11美国证券市场监管
自1790年开始,美国的证券交易不断发展与完善,至今已相当成熟健全,成交量或交易手段的先进程度皆可称当今世界之最。为了保持投资人的利益和健康的投资市场,美国建立了相当严格完善的监督管理体系,极大地减小了利益受害者的法律诉讼成本,使得受害者的诉讼请求转变为对违规者的现实威慑。
美国主要的证券监管机构是证券管理委员会(SEC),其委员会主席直接向国会负责,主要任务是监督管理所有公众投资的证券,充分与公正的揭露违规行为。
2020年8月6日,为了响应特朗普总统6月4日关于保护美国投资者防范中国企业重大风险的备忘录,总统金融市场工作组(PWG)发布《关于保护美国投资者防范中国公司重大风险的报告》,建议针对美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)无法实施检查的辖区(包括中国),提高上市门槛、加强信息披露要求、强化投资风险提示,并要求已在美上市公司最迟于2022年1月1日前满足PCAOB开展检查的相关要求。该报告旨在敦促相关公司遵守美国证券法并避免上述公司给美国金融市场投资者带来的风险。
1933年通过并于1975年修订的《证券法》,强调政府对证券发行活动的监管。《证券法》确立了信息披露制度,并在附件中详细列举了发行人必须披露的具体内容。
1934年通过的《证券交易法》侧重于对证券交易和买卖活动的监管,特别关注对证券交易违法行为的查处和监控。
1940年通过的《投资公司法》是对从事投资、再投资证券交易,以及向投资界发行证券的各类投资公司的管理作出的法律约束文件。
1940年《投资顾问法》是为管理投资咨询的有关事宜而设立的法律。要求向他人提供证券交易有偿资询业务的专业人员必须到证券交易委员会注册登记,其活动必须符合保护投资者利益的法定标准。在某些方面,该法的一些规定与证券交易法中有关经纪人和自营商的一些规定类似,只是证券交易法的规定所针对的客体是从事证券业务的经纪商和证券商的活动;而投资顾问法的规定是针对从事有报酬的投资咨询业务的专业人员。
2021年4月6日,纽约证券交易所宣布,纽交所监管局(NYSE Regulation)工作人员已决定启动程序,将中概股蛋壳公寓(DNK)从纽交所摘牌。理由是未及时报告公司财务及回应证交所质询。其美国存托股(ADS)也将立即暂停交易。纽交所将在完成所有适用程序,包括蛋壳公寓提出的任何上诉,向美国证券交易委员会(SEC)申请将蛋壳公寓的股票摘牌。
蛋壳公寓是紫梧桐(北京)资产管理有限公司旗下的高端白领公寓品牌,成立于2015年6月,于2020年1月17日在美国纽交所上市,上市445天被摘牌。
2021年5月6日,美国纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)委员会维持了纽交所监管部门重新启动中国三大电信公司美国存托证券ADR下市程序的决定。退市将在SEC接到通知10天后生效。
2020年11月12日,特朗普前政府发布行政令,禁止美国任何主体购买所谓 “中共涉军企业” 公开发行的证券、衍生证券等金融产品。2021年拜登政府保留特朗普时期对某些中国公司设置的限制。
2021年8月20日, 美国证券交易委员会(SEC)再次提高中概股上市的门槛,要求申请在美上市的中国企业,就离岸架构等问题给出更加详细的答案。
SEC新增的问题集中在可变利益实体(VIE)上,新申请上市中企所要回答的问题,至少比一个月前多出20则。
此前,2021年7月30日,美国证券监管机构称,为保护美国投资者,中国公司在赴美IPO前必须披露更多潜在风险,包括清楚说明是否有海外上市许可。
SEC的举措主要锁定离岸空壳公司,即可变利益实体(VIE)。SEC指出,中国企业利用空壳公司规避中国限制外资取得其产业所有权的规定。这些空壳公司没有中国公司的所有权,只是与其签订服务合同。
SEC还要求对在中国有重要业务的企业提交的文件进行有针对性的额外审查,要求中国企业赴美IPO前必须披露其财务业绩面临的一系列潜在风险,包括明确告知投资者所购买的是空壳公司股份,而非在华运营公司的股份。
8月16日,SEC已暂停审批涉及中企的借壳上市申请。SEC官员针对可变利益实体问题,要求中企量化母公司与其他实体之间的转移及分红,交代各实体之间的结余和税务影响,并披露监管风险。